Người Khiết Đan của nhà Liêu đã thiên di về phía tây từ miền bắc Trung Quốc sau khi vương quốc của họ bị người Nữ Chân xâm lược vào năm 1125. Lãnh đạo họ là Da Luật Đại Thạch, ông ta cũng tiến hành tuyển mộ các chiến binh từ các bộ lạc khác nhau và tây tiến. Da Luật Đại Thạch chiếm Balasagun ven sông Chuy, về sau đánh bại Hãn quốc Tây Kara-Khanid tại Khujand vào năm 1137.[15] Năm 1141 Tây Liêu trở thành thế lực thống trị trong khu vực sau khi họ đánh bại Sultan Sanjar, vị Đại đế cuối cùng của Seljuk trong trận Qatwan gần Samarkand.[5] Một số tướng lĩnh thuộc dòng dõi Kara-Khani như cha của Osman của Khwarezm, đã đào thoát khỏi vùng đất của Kara-Khanid trong cuộc xâm lược của Tây Liêu.

Tuy nhiên, Tây Liêu đã không tieu diệt triều địa Kara-Khanid. Thay vào đó, người Khiết Đan ở tại Semirech'e với đại bản doanh ở gần Balasaghun, và cho phép một số thành viên của dòng dõi Kara-Khanid cai trị như những chư hầu tại Samarkand và Kashgar, các Kara-Khanid đóng vai trò thu thuế và quản lý số dân Hồi giáo (Kim Trướng hãn quốc cũng tiến hành điều tương tự trên thảo nguyên Nga). Tây Liêu là một triều đại Phật giáo và Shaman giáo, trong khi họ lại cai trị một lãnh địa Kara-Khanid Hồi giáo rộng lớn, mặc dù vậy họ được coi là những người lãnh đạo có tinh thần công bằng khi đã thực hiện khoan dung tôn giáo.[5] Đời sống tôn giáo của Hồi giáo tiếp tục mà không bị gián đoạn và uy quyền của Hồi giáo được bảo tồn, trong khi Kashgar là một đô thị Cảnh giáo và các bia mộ của các Ki-tô hữu tại thung lũng sông Chuy đã bắt đầu xuất hiện tt]f thời kỳ này,.[15] Tuy nhiên, Khuất Xuất Luật, một người Nãi Man đã cướp ngôi vua của triều đại Tây Liêu, đã đưa ra các chính sách chống Hồi giáo đối với cư dân địa phương dưới thời ông trị vì.[16]